关于我认为的网络业最基本和最重要的游戏规则，前九篇博客里说了八条。这里把它们归总一下：

　　1.接受并坚定不移持之以恒地实行现代高科技企业制度。

　　2.人力资本是网络公司的核心资产，最大限度地调动和利用人力资本是成功的关键。

　　3.上游定位，创新定位，前瞻定位，最大限度地利用社会资本。

　　4．资金是网络公司这辆车前进所必须的燃料，但它不是发动机，更不是方向盘。

　　5.一个先发的，格局比较大的，具有核心竞争力的战略是网络公司成功的必要条件。

　　6.创新力是网络公司成功的发动机。

　　7.一个创新的商业模式是公司成功的必要条件。

　　8.三年是判断一个公司能否成功的最低时限。

　　用关键词简单地说就是人，制度，创新，资源和时间。还可以说出几条游戏规则，但比较而言，都不那么战略，或者属于战术，或者属于经验。例如，开始做的时候不要贪大求洋，要从小而精起步；要有韧性和耐力；要善于学习；等等。

　　中国足球过去30年的路程证明了没有好的游戏规则是必然失败的，无论有多少钱，多少优秀球员，多少市场潜力。首先，足协，职业联赛和基础培育之间的关系没搞对，足协垄断了太多权力和资源，俱乐部无论输赢都无利可图，所以就乱来，而青少年培养因为没油水就没人关心。所以，二三十年下来，不仅没能走向世界，现在已经沦落到在亚洲也见谁输谁的地步。其次，从上到下急功近利，营私舞弊，不尊重游戏规则，这项****中所包含的体育精神和人文寄托早已荡然无存。第三，不善于学习，甚至不敢于学习，外国教练越请越便宜，现在干脆不请了。关起门来自吹自擂，关门分赃，最终毁了整个市场价值。这里面的教训很值得我们网络业警惕。

　　我这里说的游戏规则，主要是指做网络的，特别是有志于做网络业主流和主力军的，至于用网络的就无所谓了，只要把线下资源利用好，网络不是关键和核心。介乎做网络的和用网络的之间还有一批公司，既没有线下资源，也没有勇气认真做网络平台，只想做个小产品，快快地赚点钱，我想也没必要去琢磨什么网络业的游戏规则。本来就没前途，何必自我折磨。真正想把公司做好做大的业内不会超过100家，不管是否同意我的看法，都值得在游戏规则层面多思考，多实践，有个理想去追求总比没有方向的乱摸强。区别一个公司在业内算游击队还是正规军首先不是看它是否赚了钱，不是看规模大小，也不是看做什么服务，而是看它是否有好的游戏规则，是否创新，是否有长远目标。从游击队整编成正规军不是不可以，但代价很高，成功率很低，不如从一开始就按正规军的标准要求自己，逐步积累资源和经验，经过三五年的努力真正成为正规军。

　　上篇提到的制度资本虽然很重要，但它毕竟是隐性的，不能放到公司资产和股权结构中去登记。能够被法律直接承认和保护的是公司的有形资产（物质资产），例如资金，设备，产品等，和无形资产，例如知识产权和人。个人可以成为公司的资产，是因为人身带有所谓人力资本。所以我们常见的网络公司股权结构往往表现为投资法人若干，投资多少，占多少股权；自然人若干，占多少股权。网络公司在初创期，股权结构基本上都是以自然人为代表的人力资本占大头，以风险投资公司为代表的货币资本占小头。这和其他传统产业的股权结构正好相反，传统产业一般都是实物出资（土地，厂房，设备，材料，资金，等等），即使有一点人力资本的股权，通常也就是几个百分点的比例。

　　人力资本一般指的是人们所具有的智力，体力，知识，能力，经验和业绩。这个概念已经流行40多年了，在美国资本市场和高科技行业被普遍接受，但在中国无论是在理论层面还是实践层面都还是近年才逐渐开始被重视。北大经济学教授周其仁写过一篇很精彩的文章，叫做“人力资本的产权特征”（ http://zhouqiren.org/archives/162.html）。在他看来，人力资本从产权的角度看具有三大特征：“第一，人力资本天然归属个人；第二，人力资本的产权权利一旦受损，其资产可以立刻贬值或荡然无存；第三，人力资本总是自发地寻求实现自我的市场。”周教授进一步说明道：“人力资本是“主动资产”，天然属于个人，并且只能由其天然的所有人控制着这种资产的启动、开发和利用。因此，当人力资本产权束的一部分（或全部）被限制或删除时，产权的主人可以将相应的人力资本“关闭”起来，以至于这种资产似乎从来就不存在。”“ 更特别的是，这部分被限制和删除的人力资本的产权，根本无法被集中到其他主体的手里而作同样的开发利用。一块被没收的土地，可以立即转移到新主人手里而保持同样的面积和土壤肥力。一座厂房和一堆设备，也可以没收后投入另一个生产过程而保持同样的价值和效率。一堆“没有臭味”的货币，谁用都值那么多钱。但是一个被“没收”的人，即便交到奴隶主手里，他还是可能不听使唤、“又懒又笨”，甚至如张五常教授所说，宁死不从。换言之，人力资本是一种可能因为“产权残缺”而立即自动贬值的特别资产。人力资本及其所有者用来反制产权残缺和残缺产权的转移的基本机制，就是“主动”使这种资产的经济利用价值一落千丈，甚至瞬时为零。” “人力资本这个东西还有一个特性，就是千方百计会找机会实现自身的价值。我们不是看到过，寒冬腊月在公家地里睡觉的“懒虫”，一回到他的自留地里，居然会干得满头大汗吗？”

　　既然人力资本这么重要，又这么难缠，应该用什么办法最大限度地把它的潜力发挥出来，使企业走向成功呢？周其仁在他另一篇文章“刮目相看人力资本”（http://zhouqiren.org/archives/160.html）中，讨论了可能的三种方法。“一种就是强迫。这通常对简单劳动起作用，但对复杂劳动不能够持久。因为谁来强迫强迫者呢?”“ 第二种是靠热情，类似于宗教的、意识形态的、信仰的东西。它的作用有，但不够普遍。因为不是所有人都相信这套东西，也不能持久。”“调动人力资本更重要、更普遍、更持久的办法应该是交换。要让人的资源充分调动起来。企业也好，社会也好，国家也好，你总要跟他换东西，而这种交换跟任何交换一样，都要遵循市场的法则。”

　　 网络业普遍实行的现代高科技企业制度是我们目前所能看到的最能调动人力资本的交换制度。既然人力资本是主动资本，人是人力资本的载体，那就让具有人力资本的人当公司创始人，当大股东好了。公司成了，大家都发财；公司死了，大家玉石俱焚。既然除创始人以外的员工也都具有数量不等的人力资本，那就让他们也拿上数量不等的期权。公司成了，大家都高兴，公司死了，大家都白干。所以，和其他产业相比，网络业从业人士的工作热情最高，干劲最大，创新最多，持续性最长，成功的故事最动听，成功的创业者和投资者的金钱回报也最可观。

　　当然，这套制度也有它的挑战性：

　　人力资本的价值如何确定？谁知道哪个人，哪个团队，哪个公司的人力资本最雄厚，成功的可能性最大？人力资本是无形的，是弹性的，和有形的物质资产比，很难把握，很难捉摸，很难定价。谁都知道投资以人力资本为主的创业公司风险大，这风险就在于人力资本与货币资本的对价和博弈。所以，干这行的叫风险基金和风险投资家，越有风险越投资，赌的就是成功率。
 　

　　第二，人力资本的风险如何控制？投资虽然投的是能够创造财富的人力资本，但人力资本都具体体现在个人身上，而一个人身上不是所有品质，能力和经验都能创造财富，也会有些不好的品质，不足的能力和不多的经验是负人力资本。如何建立和有效实施一整套决策，管理和监督机制，搭配一个优良团队，激励好的人力资本的发挥，抑制坏的人力资本的破坏，也是一个公司成功与否的重大挑战。
 

　　第三，人力资本的周期性如何调配？一个公司经过长时间奋斗，如果成功了，上市了，那是一个皆大欢喜的局面，风险投资可以拿着丰厚回报退出，创始人成了亿万富翁，创业团队也可以兑现期权股权，然后呢？公司接下去怎么办？再来一轮人力资本投资？公司市价已经很高了，新的股权期权给便宜了公司受不了，给贵了员工受不了，这成了上一轮靠自身人力资本起家的创业者的难题。对这个难题解答的好坏，往往决定着一个初步成功的网络公司能否走向成熟期的关键。我们已经看到一些曾经成功的公司或者现状平平，或者正在走向衰落。很大的一个原因就是人力资本消耗了，散失了，匮乏了。人心散了，队伍不好带了。所以，我们近年看到一些新的尝试，目的都是为了人力资本的保值增值。例如，一些上市网络公司不再给新员工期权而是有限制条件的股权；例如，GOOGLE最近花4个多亿美元给期权未到期，但期权价格已经与股票价格倒挂的员工补偿；再例如，搜狐最近分拆上市。也许别人对搜狐分拆有不同的解释，但在我看来，解决那些没赶上上一拨发财机会，但对目前搜狐经营贡献巨大的做网络游戏的核心团队的人力资本兑现问题是最能说服人的理由。
 
　　 总之，尽管对网络业实行的这一套制度批评不少，其中的挑战和风险也很多。但是，两利相衡取其重，两害相衡取其轻。用这套的有成功机会，不用这套的没有成功机会，这是网络业历史已经证明的了。

　　 所以，在我心目中，网络业游戏规则的第二条就是：人力资本是网络公司的核心资产，最大限度地调动和利用人力资本是网络公司成功的关键。

美国耶鲁大学经济学教授陈志武去年在国内出了本杂文集，被“新京报”评为08年十本好书之一。书名叫“为什么中国人勤劳而不富有”，是他过去若干年在国内报刊上发表的文章的结集而成。这些文章大多是从制度经济学的角度讨论中国经济现象，其中使用了制度资本和制度成本的概念。按他的解释，“制度经济学判断制度机制优劣的最重要标准，是看它们是否有利于市场交易的发生与深化。如果一国的制度有利于交易市场的容量最大化、有利于经济的深化，那么我们就说该国具有高的制度资本。不利于市场交易的制度，则使交易的成本变高，这种成本通常被称为“制度成本”。当然，制度成本不仅仅指在市场交易发生过程中实际要支付的成本，也包括由于制度障碍而根本无法进行或选择放弃的市场交易所带来的机会成本，这种机会成本包括“本来可深化的市场”因制度障碍而只能半途而废的情况，以及市场勉强得到发展的情况。”。陈教授进一步指出，“制度经济学的核心命题是产权保护和合约执行是经济深化发展的必要前提。如果没有可靠的产权与合约权益保护制度，人们就无法预期从事市场交易、从事投资的结果，也不知道从交易、投资中获得的利益能否属于自己。而经营、交易结果的不确定性将迫使人们停止交易、不愿作出投资，即使他们想进行市场交易，交易成本也可能高得令人望而却步。于是市场发展会停滞不前，经济增长无法持续。”（第56页）以此考察中国，陈教授得出了中国经济制度大有进一步改革的必要的结论。

我不敢妄称懂得制度经济学，但一般的概念和逻辑还是读过些东西的。陈教授是从宏观角度看一个国家，我想也可以从微观角度用同样的道理去看一个产业和一个企业。互联网产业和国内其他产业相比，在制度层面上有什么性质上的差别？如果有，这些差别在增加网络业的制度资本，减少制度成本上起了什么作用？更具体地问，那些比较成功的互联网企业和那些不怎么成功甚至失败的企业相比，在基本公司制度上的根本差别在哪里？就我十几年的观察和实践，至少以下几点是值得思考的。

一．        互联网企业普遍实行了与国内其他行业不同的现代高科技企业制度

说来好像是因祸得福。因为国内的公司法和证券法没有设计外资进入后的退出机制，而新创业的网络公司无法得到国内的风险投资和银行贷款（至少早期如此），所以，所有得到外国风险投资的网络公司不得不采用国际通行的公司制度，在海外注册，再通过错综复杂的合法机制安排，从而可以既在国内经营，又可海外上市，风险投资在理论上有了退出机制。多数创业者对这套外来货并不熟悉（其实对国内那套东西和东西以外的东西也未必熟悉），又是洋文，又是律师审计师，过程漫长，昂贵而麻烦。但看在钱的份上，大家咬牙接受了。十几年的摸爬滚打下来，网络业竟形成了国内其他行业所没有的行规，积累了别人所没有的制度资本。很多其他行业不好办或办不了的事情，网络业七混八混地也就办了。现在想起来，国内大众知道风险投资，海外上市，期权等概念，这个O那个O的称呼，还都是拜互联网所赐呢。

二．           这种制度突出承认和保护了无形资产的价值和作用

网络业采用这套制度，当然不全是为风险投资推出着想，随之而来的还有一系列的理念，方法和机制。国内公司法在相当长时期不承认或限制承认无形资产作为创业投入（现在好像限制在注册资本的30%吧）。而国际流行的制度普遍承认知识产权，创意，技术，KNOWHOW，经验，业绩等无形资产可以折算为创业投入。至于值多少钱，占多少股，那是公司股东之间谈判的事，没有上限。通常第一轮投资占公司的15-30%之间，你想让风险投资商当大股东人家还不干呢。如果节奏掌握的好，少融几轮资，就是公司上市了，创业者还可能是公司的绝对大股东或相对大股东呢。看看网易和盛大，就是网络创业成功，而创业者股权稀释不多的范例。

三．           这种制度突出承认和保护了企业未来成长和获利的能力的价值

投资者给网络公司的估值，无论是按PE还是按PR，或者按其他什么专门的计算方法，一般都远高于对传统产业的估值。其中的道理无非是因为网络是新兴行业，门槛比较高，空白领域比较多，发展比较快，变化比较多，使得人们的想象空间比较大。否则按传统办法估，一个PPT，几万行代码，几台电脑服务器，若干办公家具，加上看不见摸不着的用户数，能给多少钱呢？

四．           这种制度突出承认和保护了员工在企业未来成长中的价值和作用

在外人看来，最刺激最富有诱惑力的莫过于网络业普遍实行的员工股权期权激励制度了。挣不挣得到真金白银另说，至少给人一个梦总是好的。既然投资者承认创业者的无形资产的价值，那么他们也就应该共同承认其他员工的无形资产在公司成长中的价值。创业者，投资者和员工理论上利益数量不同，但利益方向和实现方式一致，这就极大地调动了员工的工作主动性和创新精神。比起传统的奖金制度，期权制既节省了公司的资金，又给了大家一个无限的发财梦，真是个好主意。

五．           这种制度确认了创始人，投资者和经营者在企业中的地位和作用，确认了董事会，经营团队和员工的责任和分工，也就确认了企业的决策机制，执行机制和监督机制。与传统制度下大股东，资本方强势垄断一切相比，这种制度加强了CEO和经营团队在公司战略制定和执行中的角色和地位，使利益各方的作用相对平衡，能够各自发挥其所长。

这种制度的特色还有一些，但我印象深刻的主要就是以上5条。总起来看，它回避和克服了国内现有企业制度的部分弊病，突出了无形资产在网络企业中的核心地位和作用，将企业参与者各方的利益，权利，权力，责任和相互监督机制都以法律的形式明确固定下来，这就使得公司内部各方利益的交易成本大大下降，不必先是语焉不详，然后是无休止地博弈内斗，提高了合约权益的实现可能性。大家都有各自明确有限可靠的权益和实现机制，剩下的就是如何通过长期艰苦的劳动去把他们实现的过程了。

虽然业内大家都承认和采用了这种制度，但在公司成长过程中对待它的态度，执行程度和坚持性是不一样的。真正优秀的公司通过十年左右的努力，已经把公司制度和公司文化紧密联系在一起，成为血肉相连的公司基石，并在成长中不断加以完善。曾经优秀过但近年表现一般成长不佳的公司，故事可以不同，但说到底都是违背了公司基本制度，回归传统了。还有大量的未能起飞或者起飞了却飞得歪歪斜斜，弄不好又坠落了的公司，相当一部分都是在执行公司基本制度上阳奉阴违，缩水掺假，似做非做，形似而神不似，因此导致人才流失，士气不振，外战外行，内战内行，缺乏创新和执行力不强。至于那些其他产业中试图转战网络而来的资本和人物，十个有九个对网络业的基本制度不熟悉，不承认，不接受，或者只是接过旗帜，实际上还是搞传统的那一套。本来就不懂网络，又是后来者，再缺乏制度资本，无法吸引一流人才，无论资本如何雄厚，其他资源如何丰富，来头如何显赫，实战结果无一例外的只有失败。

所以，在我心目中，网络业游戏规则的第一条就是：接受并坚定不移持之以恒地实行现代高科技企业制度。

附记—-行文至此，看到创业板5.1开张的消息。现代高科技企业制度之所以得以实现，是因为NASDAQ的存在，否则资本市场不认可，再好的企业制度也无从发挥。仅从现在发布的创业板上市管理办法看，还不清楚除了业绩指标下调外，和A股市场与中小企业板的实质性区别在哪里。也许要等到管理细则出来才能看到业内最关心的退出机制是什么。如果是按现行的企业法和证券法而没有变通，那这个创业板还是距离NASDAQ很远，也许对其他传统行业有帮助，但对网络业这样的高科技行业吸引力不够啊。